Điều 1: Tên hàng ( Article 1: Commodity)

Điều 2: Số lượng/ Khối lượng ( Article 2: Quantity/ weight)

Điều 3: Chất lượng/ Phẩm chất hàng hoá.( Article 3: Quality/ Specification)

Điều 4: Giá cả ( Article 4: Price).

Điều 5 : Giao hàng (Article 5 – Shipment/ Delivery)

Điều 6: Thanh toán Ar (ticle 6: Settlement/payment)

Điều 7: Chứng từ giao hàng (necessary documents/document requirement/negotiation documents)

Điều 8: Bao bì và ký mã hiệu (Article 8 Packing and marking)

Điều 9 – Phạt và bồi thường thiệt hại (Article 9 – Penalty)

Điều 10 – Bảo hiểm (Article 10 – Insurance)

Điều 11 – Khiếu nại (Article 11 – Claim):

Điều 12 – Trọng tài (Article 12 – Arbitration)

Điều 13– Bất khả kháng (Article 13 – Force Majeures)

Điều 14 – Kiểm tra (Article 14 – Inspection)

Điều 15 – Điều khoản chung/Điều khoản khác (Article 15 – Other Claus/Generalities)

Điều 16 – Bảo đảm/Bảo hành/Bảo trì ( Article 16 – Guarantee)

Điều 17 – Đào tạo (Article 16 – Tranning)

Điều 18 – Lắp đặt – Chạy thử – Nghiệm thu (Article 18 – Installation – Test run – Commissioning)

Điều 19 – Bảo mật (Article 19 – Confidentiality)

Điều 20 – Vi phạm bản quyền (Article 20 – Patent right)

Điều 21 – Chấm dứt hợp đồng (Article 21 – Termination of the contract )

Các điều khoản chủ yếu.

Điều 1: Tên hàng ( Article 1: Commodity)

Tên hàng là đối tượng mua bán của hợp đồng, có tác dụng hướng dẫn các bên dựa vào đó để xác định các mặt hàng cần mua bán – trao đổi. Vì vậy đây là điều khoản quan trọng không thể thiếu giúp cho các bên tránh được những hiểu lầm có thể dẫn đến tranh chấp sau này, đồng thời dễ dàng phân biệt những sản phẩm khác cùng loại. Trong nhiều hợp đồng xuất nhập khẩu do phía Việt nam lập điều khoản này thường ghi rất sơ sài, đơn giản hoặc viết tiếng nước ngoài có sai sót khiến cho đối tác có những cách hiểu khác nhau về hàng hoá, đó là những nguyên nhân của nhiều vụ tranh chấp hợp đồng ở Việt nam.
Trong hợp đồng ngoại thương điều khoản tên hàng thường được ghi như sau:

- Tên hàng kèm theo tên thương mại.
Cooking oil Sailing Boat ( do tập đoàn Lamsoon sản xuất)
Cooking oil Marvela ( do tập đoàn Golden Hope sản xuất)
Cooking oil Neptune (do Kouk sản xuất)

- Tên hàng kèm tên khoa học
Urea fertilizer đạm u – rê
Weave Fabrric ( vải dệt thoi)
Knitting fabrric (Vải dệt kim)

- Tên hàng kèm theo công dụng của nó
Rice paste ( base element for preparation of spring roll) Bánh đa nem

- Ghi tên hàng kèm theo mô tả tổng hợp
Honda super cub custom C70 CMR – IC
Colour: Candy rasberry red

- Tên hàng kèm theo chất lượng hàng hoá.
Skinless whole dried squid.(Mực lột da)
Frozen polypus (octopus). Bạch tuộc đông lạnh.
- Tên hàng kèm theo tiêu chuẩn kỹ thuật định trước
Tiger Brand Home appliances made in Japan( 220v- 50hz)( Đồ gia dụng hiệu Tiger chế tạo tại Nhật bản nguồn điện sử dụng là 220v 50 hz.

Điều 2: Số lượng/ Khối lượng ( Article 2: Quantity/ weight)

Đây là một điều khoản không thể thiếu, do vậy trong hợp đồng cần phải thể hiện rõ số lượng hàng hoá được mua bán. Nhưng vì trên thị trường thế giới người ta sử dụng các hệ đo lường rất khác nhau cho nên trong hợp đồng cần thống nhất về đơn vị tính số lượng, cách ghi số lượng/ khối lượng.
Tuỳ theo từng thương vụ và đối tượng của hợp đồng mà chọn cách ghi khối lượng/ trọng lượng cho phù hợp. Tron buôn bán quốc tế người ta thường sử dụng 2 cách ghi khơi lượng / trọng lượng.

-Cách 1: ghi phỏng chừng, tức là ghi có dung sai và kèm theo chi tiết cho biết dung sai được người mua chọn hay người bán chọn ( at the seller’s option hay là at the buyer’s option )
Ví dụ: Trong hợp đồng xuất khẩu 10.000 tấn gạo có dung sai là 5% do người bán chọn thì có thể chọn một trong các cách sau:
About 10,000MT ~ 5% at the seller’s option
Hoặc 10,000MT approximately 5% at the seller’s option
Hoặc 10,000 MT more or less 5% at the seller’s option
Hoặc from 9500 MT to 10500 MT at the seller’s option
Trường hợp chỉ ghi About 10,000 MT mà không ghi rõ dung sai thì áp dụng theo tập quán hiện hành đối với các loại hàng hoá:
Ví dụ: 0,5% đối với ngũ cốc
0,3% đối với cà phê
10% với hàng hoá là gỗ xuất khẩu.

-Cách thứ 2: ghi chính xác. cách này áp dụng đối với những mặt hàng có sử dụng hệ thống đo lường dân gian để tính toán như con, cái , chiếc đôi, thùng, kiện, bao.v.v.
Ví dụ: Khi mua dầu thô và một số chế phẩm từ dầu, nếu đơn vị tính là thùng thì ghi:
15.000 Barrels only
Hoặc 525.000 UK Galons only
Hàng xuất khẩu của Việt nam phần lớn là hàng nông sản , nguyên liệu thô, với khối lượng tương đối lớn, như vậy sẽ có hao hụt trong quá trình vận chuyển, lưu kho. Nhưng trên hợp đồng hay quên quy định mức dung sai cần thiết do vậy nhiều khi xảy tranh chấp trong quá trình thực hiện .
Ví dụ: Một công ty xuất khẩu lương thực ở Sài gòn bán gạo cho một công ty ở IRAN. Trên hợp đồng không quy định dung sai, nhưng tron L/C thanh toán ngân hàng lại quy định dung sai của khối lượng hàng hoá. Kết quả là chi tiết trên các chứng từ thanh toán và L/C không phù hợp với nhau cho nên ngân hàng mở L/C đã từ chối thanh toán. Người bán Việt nam phải thương lượng lại với người mua IRAN và phải giảm giá bán để dược thanh toán.

Điều 3: Chất lượng/ Phẩm chất hàng hoá.( Article 3: Quality/ Specification)

Điều khoản này cho biết chi tiết về chất lượng hàng hoá ; nói một cách khác điều khoản này mô tả về quy cách, kích thước, công suất và các thông số kỹ thuật .v.v.v của hàng hoá được mua bán. Mô tả chi tiết và đúng chất lượng hàng hoá là cơ sở xác định chính xác giá cả của nó, đồng thờ buộc người bán phải giao hàng theo yêu cầu của hợp đồng. Nếu mô tả không kỹ, thiếu chi tiết có thể sẽ dẫn đến thiệt thòi cho một trong hai bên.
Chẳng hạn: Một doanh nghiệp Việt nam nhập khẩu xe gắn máy chỉ viết là xe Honda C70 bạn hàng đã giao xe của Malaysia với quy cách và phẩm chất không phù hợp với sở thích tiêu dùng của người Việt nam, vì vậy việc tiêu thụ lô hàng đó vô cùng khó khăn, ảnh hưởng rất lớn đến lợi nhuận và thời gian thu hồi vốn.
Hay một ví dụ khác: Một công ty ở Sài gòn ký hợp đồng mua 30,000 m vải của Hongkong với điều kiện trả chậm trong vòng 3 tháng. Bên Việt nam hy vọng có hàng nhập khẩu để kinh doanh trong nội địa luân chuyển vốn nhanh. Nhưng phía Hong kong đã gửi sang loại vải không phù hợp với thị hiếu người tiêu dùng Việt nam chất lượng kém, độ dày của vải, độ mịn, kỹ thuật in hoa trên vải cũng vô cùng kém .v.v. hàng không bán được phải lưu kho và cũng không có chứng cứ gì để khiếu nại người bán bởi vì trên hợp đồng không quy định rõ quy cách phẩm chất, chủng loại hàng. Sau 3 tháng khách hàng đòi tiền, nhà nhập khẩu Việt nam phải đi vay tiền để thanh toán.
Thông thường trong buôn bán quốc tế người ta thường chọn một trong những cách sau đây để thể hiện chất lượng của hàng hoá trong hợp đồng ngoại thưong.

- Chất lượng được giao như mẫu: Tron hợp đồng sử dụng cụm từ as the sample hoặc as agreed samples
Phương pháp này được dùng khi mua bán những hàng hoá mà phảm chất, chất lượng của nó khó mô tả thành lời, thậm chí qua hình ảnh cũng khó xác định chất lượng của nó; chẳng hạn như sản phẩm thời trang, đồ trang sức bằng vàng-bạc có những đường nét trang trí cầu kỳ, đồ mỹ nghệ khảm xà cừ hoặc những nét trạm trổ tinh vi hoặc một số loại quần áo may sẵn, hoặc một số thiết bị phức tạp.
Khi sử dụng phương pháp này phải có 3 bộ mẫu: một bộ người bán giữ, một bộ người mua giữ và một bộ do người trung gian giữ. Mỗi mẫu phải đạt được những tiêu chuẩn sau:
+ Mẫu phải là vật đặc trưng cho hàng hoá và không được thay đổi theo thời gian.
+ Mẫu được coi như một phụ kiện của hợp đồng, không được tách rời hợp đồng, do đó mẫu không được tính vào giá trị của hợp đồng ( trừ khi mẫu là vật có giá trị cao)
+ Người chấp nhận mẫu phải là người có chuyên môn, kỹ thuật cao, am hiểu về kỹ thuật, về tính năng của hàng hoá ( thường là phó giám đốc kỹ thuật hoặc trưởng phòng kỹ thuật)

Ví dụ: Nhập khẩu bột giấy theo tiêu chuẩn chất lượng như mẫu và tài liệu kỹ thuật:
Quality: As per samples & technical data.

- Xác định theo hàm lượng chất chủ yếu trong hàng hoá.:
Phương pháp này thường dùng với những hợp đồng mua bán nông sản, hàng rời như xi măng, hoá chất. Phân bón, khoáng sản. dùng phương pháp này cần phải làm nổi bật những yêu cầu sau:
+ Chất hữu ích (chỉ tiêu chính): cần phải quy định mức tối thiểu phải đạt là bao nhiêu.
+ chất vô ích (chỉ tiêu phụ) : Phải quy định mức tối đa cho phép

Ví dụ: Chất lượng trong một hợp đồng xuất khẩu cà phê được quy định như sau:
Quality: Grade 2 – Black and broken beans 5.0% Max.
- Moisture 13.0 % Max
- Ad mixture 1.0% Max
- Mould (hạt mục) 0.2% Max
- Small beans below screen size 13 (5.0mm) not to exceed 10%
Khi xác định chất lượng hàng hoá theo phương pháp này cần chú ý đến các yêu cầu của đối tác và xem xét khả năng có thể thoả mãn hay không để điều chỉnh, nếu thấy cần thiết. Nếu không cẩn thận có thể sẽ bị tổn thất khi thực hiện hợp đồng.
Ví dụ: trong một hợp đồng xuất khẩu gạo 25% tấm ( 40% hạt nguyên ) cho Ân độ phần quy định chất lượng ghi như sau:
Moisture 12.0% Max
Broken 25.0% Max
Foreign matter 0.5% Max
Red kernel 4.0% Max
Damage kernel 2.0% Max
Immature kernel 1.0% Max
Whole grain: 40% Min
Khi xác định chất lượng gạo doanh nghiệp đã không hiểu các tiêu chuẩn đánh giá gạo, nếu gạo đạt chỉ tiêu là 40% hạt nguyên là loại gạo 15% tấm chứ không phải là loại 25 % tấm. Khi giao hàng bạn hàng Ân độ căn cứ vào tiêu chí này mà từ chối nhận hàng và buộc phía Việt nam phải giao loại 40% hạt nguyên tối thiểu, tức là loại 15% tấm. Tất nhiên phía Việt nam không thể chở gạo quay lại Việt nam để thay bằng loại khác, để bạn hàng nhận gạo và thanh toán phía Việt nam phải giảm giá, thương vụ này bị lỗ vốn.
- Xác định chất lượng theo hiện trạng thực tế của hàng hoá: Có nghĩa là hàng hoá thế nào thì bán thế. Theo phương pháp này người bán không chịu trách nhiệm về chất lượng hàng đã giao. Trong hợp đồng thường dùng cụm từ: as it is hoặc as it sale
Xác định chất lượng theo phương pháp này thường dược áp dụng cho các hợp đồng mua bán đồ cũ, đồ phế thải, phế liệu, phế phẩm v.v.v Đối với những hợp đồng có những chi tiết, linh kiện rời đi kèm phải quy định rõ trong hợp đồng hoặc phải đính kèm hợp đồng các bản vẽ cataloge để tránh bất lợi cho người mua.
Các doanh nghiệp Việt nam thường mua máy móc thiết bị hoặc một số hàng hoá đã qua sử dụng, nếu không chú ý đến điều khoản này có thể sẽ nhận phải lô hàng quá kém về chất lượng hoặc thiết bị không đồng bộ mà người bán sẽ phủ nhận trách nhiệm của mình
- Xác định chất lượng hàng hoá dựa vào bảng thiết kế kỹ thuật hoặc cataloge
Phương pháp này thường áp dụng trong các hợp đồng mua bán máy móc thiết bị có nhiều chi tiết lắp ráp
- Xác định chất lượng theo các tiêu chuẩn sẵn có trong thực tế
có thể ghi theo tiêu chuẩn quốc tế hoặc theo tiêu chuẩn của nước người bán hoặc theo tiêu chuẩn của nước người mua cũng có thể ghi theo tiêu chuẩn của đơn chào hàng đã được 2 bên thống nhất hoặc ghi theo ký hiệu đã được đăng ký quốc tế
Ví dụ:
Hàng hoá là màng nhựa BOPP trong suốt chưa in màu, chưa in chữ, chưa gia cố, chưa được hỗ trợ bằng các vật liệu khác dùng để sản xuất bao bì sản phẩm thì ghi: Export Standard, as per approved samples.
Hàng hoá là bột nhựa PVC đăng ký theo tiêu chuẩn quốc tế với các chủng loại:
+ Dùng để sản xuất các khớp nối, các sản phẩm tạo ra từ khuôn cứng, khuôn thổi, khuôn phun cứng, được ghi theo ký hiệu MVP- 58/K-58
+ Dùng để sản xuất ống nhựa bọc dây cáp điện làm tấm cứng được ghi theo ký hiệu : MVP-66/K-66
+ Dùng để sản xuất các tấm mềm, bọc dây cáp mềm, vải giả da được ghi theo ký hiệu MVP – 71/K- 71
- Xác định chất lượng dựa vào sự xem trước và đồng ý
Phương pháp này được áp dụng với những hợp đồng mua bán các loại hàng hoá sau khi được trưng bày tại hội chợ, triển lãm hoặc một số hoá chất, hợp chất khác.
Ví dụ: Chất lượng hàng là hương liệu tổng hợp dùng để sản xuất kem đánh răng có tên hàng là: SPEARMINT TP 4472
Commodity: Spearmint TP 4472
Quality: as per previous shipment, the same as approved specification.
Ngoài các phương pháp nêu trên người ta còn sử dụng một phương pháp khác như: dựa vào chỉ tiêu đại khái quen dùng, dựa vào phẩm chất tiêu thụ tốt trên thị trường lúc ký hợp đồng … những phương pháp này không phổ biến do vậy chúng ta không đề cập ở đây.

Điều 4: Giá cả ( Article 4: Price).

Đây có thể nói là điều khoản quan trọng nhất của hợp đồng ngoại thương mọi điều khoản khác có thể dễ ràng nhượng bộ hoặc bị thuyết phục nhưng với điều khoản này hầu hết các bên đối tác đều không muốn nhượng bộ. Chính vì vậy khi thương thảo hợp đồng các bên thường rất thận trọng đối với điều khoản này. Thông thường các bên phải thống nhất những nội dung sau đây.
- Đồng tiền tính giá:
Trong hợp đồng ngoại thương giá cả hàng hoá có thể được tính bằng tiền của nước người bán, có thể được tính bằng tiền của nước người mua hoặc có thể được tính bằng tiền của nước thứ ba. Đối với người bán luôn chọn đồng tiền có xu hướng tăng giá trị trên thị trường hói đoái, với người mua thì ngược lại. Do vậy người ta thường thống nhất chọn đồng tiền nào có giá ổn định trên thị trường hối đoái, đó là những đồng tiền có khả năng chuyển đổi cao, hay gọi là đồng tiền mạnh, hiện nay nếu sắp xếp theo mức độ chuyển đổi thì những đồng tiền sau đây được sử dụng phổ biến hơn cả: USD, JPY, EUR, GBP.
- Phương pháp tính giá.
Có rất nhiều cách xác định giá cả hàng hoá. Các bên cần phải thống nhất phương pháp tính giá ngay khi đàm phán để không xảy ra tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng và không để xảy ra tình trạng bên có lợi nhiều và bên bị thiệt hại lớn, như vậy, ảnh hưởng đến sự phát triển của hoạt động thương mại quốc tế.
Tuỳ theo từng thương vụ, từng đối tượng của hợp đồng mà người ta có thể chọn một trong các phương pháp tính giá sau đây:
+ Giá cố định (fixed Price)Là giá được xác định ngay trong khi đàm phán ký kết hợp đồng và không thay đổi trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Phương pháp này chỉ nên dùng với các hợp đồng có giá trị nhỏ, thời gian thực hiện ngắn giá cả trên thị trường ổn định. Không nên dùng phương pháp này với những thương vụ mua bán hàng chiến lược thời gian thực hiện dài giá cả lại biến động mạnh trên thị trường dễ gây thiệt hại cho một trong hai bên, không hài hoà quyền lọi.
+ Giá quy định sau: Là giá chưa được quyết định trong lúc đàm phán và ký kết hợp đồng. Trong lúc đàm phán các bên thoả thuận các điều kiện và thời gian xác định giá. Ví dụ: “Giá sẽ được xác định vào thời điểm giao hàng” hoặc “ Giá sẽ được tính tại thời điểm thanh toán theo giá quốc tế tại sở giao dịch hàng hoá……..”
Phương pháp này được sử dụng với những hợp đồng mua bán hàng hoá có sự biến động mạnh về giá trên thị trường và trong thời kỳ lạm phát với tốc độ cao.
+ Giá xét lại: các bên thoả thuận và ghi rõ trong hợp đồng điều kiện ‘Đơn giá được xác định tại thời điểm ký hợp đồng; nhưng sẽ được xét lại nếu tại thời điểm giao hàng hoặc thời điểm thanh toán, giá cả biến động trong khoảng (….)%.
VD: trường hợp XK gạo:
Unit price: USD 220/MT FOB Saigon Port- 2000.
It will vary by mutual agreement, if when shipment the price be changed about ~ 10%.
Giá xét lại cũng được áp dụng để phòng chống rủi ro về giá cả cho các bên tham gia hợp đồng khi thời gian thực hiện hợp đồng dài, giá trị lô hàng lớn, hoặc trong trường hợp mua/bán các mặt hàng nhạy cảm về giá.
Ngoài việc xác định giá cả, các bên còn phải thoả thuận về đơn giá và điều kiện cơ sở giao hàng tương ứng. Chẳng hạn giá tôm càng thịt được ghi trong hợp đồng:
• Unit Price: USD 14/kg CFR Singapore – Incoterms 2000
• Total Amount: USD 14,000.00
Trong hợp đồng NK bình Gas lạnh FREON 22, dung tích nhỏ hơn 25 lit từ Mỹ có đơn giá và tổng giá trị hợp đồng là:
• Unit Price: USD 2.4/Kg CIF HCM – 2000
• Total Amount: USD 26,128.50
Tổng giá trị hợp đồng được ghi vào điều khoản này:
Tổng giá trị hợp đồng = Đơn giá x Số lượng/Khối lượng hàng hoá
+ Giảm giá: Trong thực tế, khi thoả thuận – ký kết hợp đồng mua, bán, các bên thường dành cho nhau những ưu đãi như NB thưởng khuyến khích cho NM, hoặc NM ứng tiền trước cho NB…Thông thường NB hay dành nhiều ưu đãi cho NM hơn. Một trong những ưu đãi là việc giảm giá bán.
Có nhiều nguyên nhân có thể áp dụng để giảm giá:
+ Giảm giá do trả tiền sớm: NB nhằm mục đích khuyến khích NM thu xếp việc thanh toán sớm và được hưởng tỷ lệ giảm giá theo thời gian thanh toán sớm.
+Giảm giá do mua thử hoặc mua hàng với số lượng lớn: có thể coi đây là một hình thức khuyến mãi của NB.
Giảm giá nếu trên thị trường đang có sự cạnh tranh mạnh mẽ của các đối thủ: NB nhằm mục đích lôi kéo khách hàng về phía mình.
Lưu ý: Có 2 phương pháp tính giảm giá thường được áp dụng:
Giảm giá đơn (Simple discount rate): giảm giá 1 lần cho toàn bộ các nguyên nhân; xác định giá bán theo công thức:
P1 = P0 x(1-d)
Trong đó:
+ P1: là số tiền NM phải thanh toán
+ P0 là trị giá toàn bộ lô hàng
+ d là tỷ lệ giảm giá có thể áp dụng
Giảm giá kép (Chain discount rate): nếu cùng một lúc NM được hưởng ưu đãi giảm giá do nhiều nguyên nhân, mỗi nguyên nhân được áp dụng một tỷ lệ giảm giá nhất định thì công thức tính giá bán là:
P1 =P0 x (1-d1) x (1-d2) x (1- d3) x……..x(1 – dn)
Trong đó:
+ P1 là số tiền NM phải thanh toán
+ P 0 là trị giá toàn bộ lô hàng
+ d1 là tỷ lệ giảm giá do nguyên nhân thứ nhất
+ d2 là tỷ lệ giảm giá do nguyên nhân thứ hai…..
+ dn là tỷ lệ giảm giá do nguyên nhân thứ n
VD: Trị giá lô hàng là 100 triệu USD, NM được giảm giá 20% do mua hàng trong đợt khuyến mãi của NB; đồng thời do mua số lượng nhiều nên được chiết khấu thêm 5%; ngoài ra vì là bạn hàng quen thuộc nên lại được thêm một lần ưu đãi giảm giá 2% nữa. Vì vậy thực tế số tiền NM phải thanh toán chỉ còn:
P1 = 100 x (1- 0,2) x (1- 0,05) x (1- 0,02) (triệu USD) = 74,48 triệu USD.
Ghi nhớ: muốn thoả thuận với đối tác để xác định giá hàng XK bạn nên tham khảo các thông tin về giá trên các tạp chí chuyên ngành để xác định được mức giá hợp lý, không quá cao (sẽ khó nhận được sự đồng tình từ phía đối tác) và cũng không quá thấp (gây thiệt hại cho chính mình).
VD: Giá cà phê trên thị trường thế giới (tháng 4/1999) được công bố trên một số tạp chí chuyên ngành:
- Tại thị trường London cà phê Robusta: 1.489 USD/MT
- Tại thị trường singapore cà phê Robusta: 1.516 USD/MT
- Tại thị trường New York cà phê Arabica: 2.847 USD/MT
- Tại thị trường Tokyo cà phê Robusta: 20.530 JPY/Lb (20.530 Yên/tạ)
- Tại thị trường Tokyo cà phê Arabica: 18.700 Yên/bao (69 kg/bao) (18.700 JPY/Bushel)

Điều khoản 5 – Giao hàng (Article 5 – Shipment/ Delivery)

Đây là điều khoản rất quan trọng của hợp đồng, vì nó sẽ quy định nghĩa vụ cụ thể của NB; đồng thời cũng là ràng buộc các bên hoàn thành trách nhiệm của mình đối với đối phương. Chỉ khi nào NB giao hàng xong mới có thể nhận được tiền và NM mới có cơ sở để nhận hàng như mong muốn. Nếu không có điều khoản này, hợp đồng mua bán coi như không có hiệu lực.
Trong điều khoản giao hàng các bên phải thống nhất với nhau những nội dung cơ bản sau đây:
+ Thời hạn giao hàng (Time of shipment/Shipment time): có thể chọn một trong nhiều cách để quy định thời hạn giao hàng:
Giao hàng vào một ngày chính xác; ví dụ: On Jan. 18th, 1999.
Với cách quy định này, NB phải giao hàng đúng trong một ngày nào đó – ngày 18/01/1999 trong ví dụ trên – (không có sai lệch); điều này sẽ gây bất lợi cho NB vì trong quá trình thực hiện HĐNT có thể xảy ra những trường hợp bất khả kháng mà NB sẽ khó thực hiện đúng ngày giao hàng như đã qui định. Chẳng hạn như khó khăn trong việc chuẩn bị hàng để XK, hoặc quá trình thuê tàu gặp sự cố…Hơn nữa hàng hoá mua lại trong ngoại thương thường có số lượng lớn, việc vận chuyển bằng đường biển lại phụ thuộc nhiều vào vấn đề thời tiết và liên quan đến nhiều khâu, nhiều người như các nhân viên hãng tàu, nhân viên hải quan, hệ thống cấp giấy phép…
Vì vậy, thời gian giao hàng ít khi được quy định vào một ngày nhất định, trừ trường hợp hàng thuộc loại khẩn cấp, có giá trị nhỏ và khách thường mua một loại hàng quen thuộc nào đó.
Người ta thường quy định thời hạn giao hàng theo những cách sau:
Giao hàng trong một khoảng thời gian nào đó:
Thời hạn giao hàng được qui định theo những cách:
From (June 16th, 1999) To (July 16th, 1999).
Hoặc in July 1999
Giao hàng theo một mốc quy định nào đó
Trên hợp đồng ghi theo một trong những cách sau:
Not later than July 31st 2006
To be effected latest to July 31st 2006
Thời hạn giao hàng được quy định theo một điều kiện nào đó
Ví dụ:
While 30 days after L/C issued date
Within 30 days after effective date of this agreement
Giao hàng ngay lập tức (Prompt/ immediately)
Giao hàng càng sớm càng tốt ( as soon as possible)
+ Xác định địa điểm giao hàng (place of shipment): các bên phải thống nhất quy định địa điểm giao hàng cho người vận tải, cho người mua theo một trong những cách sau:
- Địa điểm giao hàng được ghi rõ trong hợp đồng. Cách này ít dùng
- Địa điểm giao hàng theo Incoterms kèm theo điều kiện giá cả.
Ví dụ: Giá lạc nhân xuất khẩu: USD 540/MT FOB Sài gòn 2000
Giá phụ liệu may áo sơ mi nhập khẩu: USD 0.75 / Yard CFR HCMC port- 2000.
+ Quy định về phương thức giao hàng : Gồm các nội dung
- Có cho phép chuyển tải hay không( Transhipment)
Nếu từ cảng xếp hàng đến cảng dỡ hàng có ít nhất là 2 phương tiện vận tải được sử dụng, thì trường hợp này được gọi là chuyển tải. Trên hợp đồng sẽ ghi chú:
+ Allowed: được phép (chuyển tải)
+ Hoặc Not Allowed/prohibited: không được phép (chuyển tải) hay Cấm (chuyển tải)
Căn cứ theo hải trình của tàu và lượng hàng hoá chuyên chở để chấp nhận hàng có được phép chuyển tải hay không.
- Giao hàng toàn bộ hay giao hàng từng phần (Partial shipment)
- Giao hàng một lần hay giao hàng nhiều lần (Shipment by Instalment)
+ Nếu lô hàng được chấp nhận giao nhiều lần thì ghi:
Shipment by Instalment: Allowed – được phép (giao hàng nhiều lần).
+ Nếu lô hàng được chấp nhận giao hàng từng phần thì ghi:
Partial shipmen: Allowed – được phép (giao hàng từng phần).
+ Nếu phải giao hàng một lần thì chọn một trong các cách ghi:
- Total shipment.
- Partial shipment: Not allowed.
- Partial shipment: Prohibited.
Việc chấp nhận giao hàng nhiều lần hay một lần phải được cân nhắc sao cho phù hợp với khả năng cung cấp hàng của NB; nhưng đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc nhận hàng của NM. Mặt khác còn phải xem xét điều kiện cảng biển có cho phép hay không (nếu giao hàng theo phương thức vận tải biển). Đặc biệt chi phí cho việc giao nhận hàng hoá phải được đặt trong điều kiện tốt nhất.
+ Thông báo về việc giao nhận hàng hoá (Note of shipment):
Tuỳ theo điều kiện giao hàng mà một bên đối tác phải thông báo với bên kia về những vấn đề có liên quan:
• NM thông báo cho NB:
+ Tên tàu, số hiệu của tàu, tên người vận tải, địa điểm giao hàng, thời gian giao hàng…(nếu mua hàng theo điều kiện nhóm F).
• NB phải thông báo cho NM: toàn bộ những thông tin về việc giao hàng:
+ Kết quả giao hàng
+ Số lượng và chất lượng hàng thực giao
+ Ngày xếp hàng lên tàu
+ Ngày được cấp B/L và số của B/L
+ Ngày tàu khởi hành từ cảng đi và dự kiến ngày tàu đến cảng dỡ hàng
+ Tên tàu, số hiệu và quốc tịch tàu (nếu giành quyền vận tải)…
VD:
Một hợp đồng mua bán thép vụn quy định:
• At least 7 days before vessel’s arrival at loading port, the buyer shall advise the seller of the vessel’s E.T.A
• 72/48/24 HRS before vessel’s arrival at loading port, the master of the M/V shall cable to ship agent her E.T.A and other necessary informations.
Trong điều khoản GIAO HàNG của hợp đồng mua/bán giữa NM là Việt Nam và NB là Hồng Kông có ghi:
SHIPMENT:
• Latest date of shipment: Mid. Mar, 98 (L/C must be received by the Seller not later than Mar. 07, 08).
• Partial shipment: not allowed.
• Transhipment: not allowed.
• Port of Shipment: any New Zealand Port.
• Port of Destination: Hochiminh City Port, Vietnam
• Notice of Shipment: within 5 working days after the departure date of cargo vessel, the Seller shall notify by fax to the Buyer following shipping particulars:
- Vessel’s name and nationality – Contract No.
- Total amount of contract – B/L No. and B/L date.
- Port of loading and port of destination.
- Date of shipment – ETD and ETA.
• FAX TO BUYER THE COMPLETED DOCUMENT.
Chú ý: khi mua bán hàng hoá với số lượng lớn, phải thuê tàu chuyến, các bên còn phải thống nhất với nhau thêm về điều kiện thuê tàu và phương thức giao hàng. Những nội dung này phải thống nhất với nội dung ghi trên hợp đồng thuê tàu được ký kết giữa người vận tải và người thuê tàu.
VD: hợp đồng XK 20.000 tấn gạo từ Việt Nam đi ấn Độ, theo điều kiện FOB cảng Sài Gòn, trong điều khoản Giao hàng có ghi:
Loading terms:
At the loading port, the cargo will be loaded at the rate of 2,000MT per weather working days of 24 consecutive hrs, Sundays and Holidays excepted even if used (WWDSHEXIU). If the NOR is presented before noon, laying time to commence at 13:00 o’clock at the same day. If the NOR tendered in afternoon but during office Hrs (from 1.30 P.M to 4.30 P.M), the laytime to commence from 8:00 on the next working day. Dunnage to be for Buyer’s/Shipowner’s account.
Demurrage/Despatch as per Charter Party.
Tại cảng bốc hàng, hàng hoá sẽ được bốc lên tàu theo tỷ lệ 2.000 tấn/ngày theo điều kiện WWDSHEXIU. Nếu bản thông báo tàu đã sẵn sàng đến trước 12h trưa thì thời gian xếp hàng lên tàu được tính từ 13 giờ cùng ngày. Nếu bản thông báo tàu đã sẵn sàng đến sau 12h trưa nhưng trong giờ làm việc (Từ 1giờ30 đến 4giờ40 buổi chiều), thời gian xếp hàng lên tàu sẽ được tính từ 8 giờ sáng của ngày làm việc kế tiếp. Vật chèn lót được tính cho người mua hoặc chủ tàu.
Điều kiện thưởng, phạt như trong hợp đồng thuê tàu.

Article 6: Settlement/payment ( Điều 6: Thanh toán).

Incoterms quy định nghĩa vụ người bán phải giao hàng đúng như hợp đồng và được thanh toán, nghĩa vụ của người mua là phải nhận hàng và thanh toán cho người bán. Vì vậy cũng như điều khoản giao hàng, điều khoản thanh toán giữ vị trí rất quan trong trong hợp đồng ngoại thương, vì nó liên quan trực tiếp đến quyền lợi của cả hai bên. Do vậy khi đàm phán ký kết hợp đồng ngoại thương về điều khoản thanh toán các bên cần phải thống nhất những nội dung chính dưới đây.
1. Đồng tiền thanh toán: có thể trùng với đồng tiền tính giá, có thể khác với đồng tiền tính giá. Nếu có sự khác biệt thì phải quy đổi trên cơ sở tỉ giá được công bố ở ngân hàng ngoại thương và phải được ghi rõ trong hợp đồng. Thông thường thì đồng tiền thanh toán và đồng tiền tính giá trùng với nhau và là các đồng tiền mạnh.
2.Phương thức thanh toán:
Trên thị trường thế giới hiện nay người ta thường áp dụng một số phương thức thanh toán sau đây.
- Thanh toán tiền mặt. :
- Thanh toán chuyển tiền ( bằng thư hay bằng điện)
* Định nghĩa: Là phương thức mà trong đó khách hàng yêu cầu ngân hàng của mình chuyển một số tiền nhất định cho một người khác ở một địa điểm nhất định bằng phương tiện chuyển tiền do khách hàng yêu cầu.
* Trình tự tiến hành
1. Giao dịch thương mại
2. Viết đơn yêu cầu chuyển tiền cùng với uỷ nhiệm chi
3. Chuyển tiền ra nước ngoài qua ngân hàng
4. Ngân hàng chuyển tiền cho người hưởng lợi
* Các yêu cầu về chuyển tiền:
Muốn chuyển tiền phải có giấy phép của Bộ chủ quản hoặc Bộ tài chính.
Phải có :
o Quyết định thành lập doanh nghiệp (Doanh nghiệp giao dịch lần đầu)
o Ðăng ký kinh doanh (Doanh nghiệp giao dịch lần đầu)
o Ðăng ký mã số XNK(Doanh nghiệp giao dịch lần đầu)
o Hợp đồng ngoại thương gốc
o Hoá đơn thương mại bản gốc
o Tờ khai hải quan nếu hàng đến cửa khẩu
o Giấy phép nhập khẩu (nếu có)
o Hợp đồng vay vón ngân hàng(nếu có)
o Hợp đồng mua bán ngoại tệ(nếu phảI mua ngoại tệ)
o Giấy nộp ngoại tệ tiền mặt(nếu có)
o Lệnh chi của khách hàng.

- Thanh toán nhờ thu:
* khái niệm:
Phương thức nhờ thu là một phương thức thanh toán trong đó người xuất khẩu hoàn thành nghĩa vụ giao hàng hoặc cung ứng một dịch vụ cho khách hàng uỷ thác cho ngân hàng của mình thu hộ số tiền ở người nhập khẩu trên cơ sở hối phiếu của người xuất khẩu lập ra.
* Nguồn pháp lý điều chỉnh: Quy tắc thống nhất nhờ thu, bản sửa đổi 1995, số 522 của ICC(Uniform Rules for Collection, 522, 1995,ICC-URC522,ICC)
* Các loại nhờ thu:
+ Nhờ thu phiếu trơn: là phương thức trong đó người xuất khẩu uỷ thác cho ngân hàng thu hộ tiền ở người nhập khẩu căn cứ vào hối phiếu do mình lập ra, còn chứng từ gửi hàng thì gửi thẳng cho người nhập khẩu không qua ngân hàng.
1. Giao hàng và chứng từ gửi hàng
2. Ký phát hối phiếu nhờ ngân hàng thu hộ tiền
3. Uỷ thác thu đối ngoại
4. Xuất trình hối phiếu đòi tiền
5. Thanh toán
+ Nhờ thu kèm chứng từ:Là phương thức trong đó người xuất khẩu uỷ thác cho ngân hàng thu hộ tiền ở người nhập khẩu không những căn cứ vào hối phếu mà còn căn cứ vào bộ chứng từ gửi hàng gửi kèm theo với điều kiện là nếu người nhập khẩu trả tiền hoặc chấp nhận trả tiền hối phiếu thì ngân hàng mới trao bộ chứng từ gửi hàng cho người nhập khẩu để nhận hàng.
Trình tự tiến hành: giống như nhờ thu phiếu trơn, chỉ khác là ở khâu 1 là lập một bộ chứng từ nhờ ngân hàng thu hộ tiền.

* Trường hợp áp dụng:

a) Nhờ thu hàng xuất khẩu: Người xuất khẩu phải xuất trình các chứng từ:
o Hối phiếu
o Các chứng từ gửi hàng
o Giấy yêu cầu nhờ thu của người xuất khẩu

b) Thanh toán nhờ thu hàng nhập khẩu:
o Kiểm tra lệnh nhờ thu của ngân hàng nước xuất khẩu gửi đến
o Kiểm tra chứng từ gửi hàng nhờ thu
o Kiểm tra hối phiếu
o Thực hiện điều kiện nhờ thu D/A, D/P, D/TC

- Thanh toán tín dụng chứng từ.

* Khái niệm: Là một sự thoả thuận trong đó ngân hàng(ngân hàng mở thư tín dụng) theo yêu cầu của khách hàng sẽ trả một số tiền nhất định cho một người khác hoặc chấp nhận hối phiếu do người này ký phát trong phạm vi số tiền đó khi người này xuất trình cho ngân hàng một bộ chứng từ phù hợp với những quy định đề ra trong thư tín dụng.
* Nguồn pháp lý điều chỉnh: Quy tắc và các thực hàng thống nhất về tín dụng chứng từ, bản sửa đổi năm 1993, số 500 và bản phụ trương số 100, ICC(Uniform Customs and Practice for Ducumentary Credit, Revision 1993, No500- For electronic presentation 1.0, ICC- Viết tắt là UCP 500-eUCP1.0, ICC)
* Trình tự tiến hành:
1.Người nhập khẩu làm đơn xin mở thư tín dụng gửi đến ngân hàng của mình yêu cầu mở một thư tín dụng cho người xuất khẩu hưởng
2.Căn cứ vào đơn xin mở thư tín dụng, ngân hàng mở thư tín dụng sẽ lập một thư tín dụng và thông qua ngân hàng đại lý của mình ỏ nước người xuất khẩu thông báo việc mở thư tín dụng và chuyển thư tín dụng đến người xuất khẩu
3.Khi nhận được thông báo này, ngân hàng thông báo sẽ thông báo cho người xuất khẩu toàn bộ nội dung thông báo về việc mở thư tín dụng đó, và khi nhận được bản gốc thư tín dụng, thì chuyển ngay cho người xuất khẩu
4.Người xuất khẩu nếu chấp nhận thư tín dụng thì tiến hành giao hàng, nếu không thì tiến hành đề nghị ngân hàng mở L/C sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với hợp đồng
5.Sau khi giao hàng, người xuất khẩu lập bộ chứng từ theo yêu cầu của thư tín dụng xuất trình thông qua ngân hàng thông báo cho ngân hàng mở thư tín dụng xin thanh toán.
6.Ngân hàng mở L/C kiểm tra chứng từ không quá 7 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận chứng từ và thông báo kết quả kiểm tra cho người nhập khẩu bằng văn bản, yêu cầu người nhập khẩu trả lời trong vòng 2 ngày làm việc.
7.Người nhập khẩu kiểm tra chứng từ và quyết định chấp nhập hay từ chối thanh toán.
8.Căn cứ vào ý kiến của người nhập khẩu, Ngân hàng mở L/C quyết định nhận chứng từ và trả tiền hoặc quyết định từ chối nhận chứng từ và từ chối trả tiền. Nếu quyết định từ chối nhận chứng từ thì ngân hàng mở L/C phải chuyển trả chứng từ lại cho ngân hàng xuất trình, nếu không làm như vậy, ngân hàng mở L/C hàng xuất trình, nếu không làm như vậy, ngân hàng mở L/C

-Phương thức ghi sổ:
* Khái niệm : người xuất khẩu mở một tài khoản để ghi nợ người nhập khẩu sau khi người xuất khẩu đã hoàn thành giao hàng hay dịch vụ, đến từng định kỳ người nhập khẩu trả tiền cho người xuất khẩu.
* Ðặc điểm:
- Ðây là một phương thức thanh toán không có sự tham gia của các Ngân hàng với chức năng là người mở tàikhoản và thực thi thanh toán.
- Chỉ mở tài khoản đơn biên, không mở tài khoản đa song biên. Nếu người nhập khẩu mở tàikhoản để ghi thì tài khoản chỉ là để theo dõi, không có giá trị thanh quyết toán giữa hai bên.
* Trình tự tiến hành
1. Giao hàng hoặc dịch vụ cùng với gửi chứng từ hàng hoá
2. Báo nợ trực tiếp
3. Người nhập khẩu dùng phương thức chuyển tiền để trả tiền khi đến định kỳ thanh toán

* Trường hợp áp dụng
- Thường dùng cho thanh toán nội địa
- Hai bên phải thực sự tin cậy lẫn nhau
- Dùng cho phương thức mua bán hàng đổi hàng, nhiều lần, thường xuyên trong một thời kỳ
- Phương thức này chỉ có lợi cho người nhập khẩu
- Dùng cho thanh toán tiền gửi bán hàng ở nước ngoài
- Dùng trong thanh toán tiền phi mậu dịch: tiền cước phí vận tải, bảo hiểmÂ
* Chú ý khi áp dụng
- Căn cứ ghi nợ của người xuất khẩu thường là hoá đơn thương mại
- Căn cứ nhận nợ của người nhập khẩu , hoặc là dựa vào trị giá hoá đơn giao hàng, hoặc là dựa vào kết quả nhận hàng ở nơi nhận hàng
- Phương thức chuyển tiền hoặc là bằng thư, hoặc là bằng điện cần phải được thoả thuận thống nhất giữa hai bên
- Giá hàng trong phương thức ghi sổ thường cao hơn giá hàng bán tiền ngay

Mỗi phương thức thanh toán đều có những điểm lợi và bất lợi cho người bán hoặc người mua. Do vậy tuỳ thuộc mối quan hệ, giá trị và thời hạn thực hiện hợp đồng mà các bên thống nhất lựa chọn phương thức thanh toán nào cho phù hợp, thuận tiện và đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia hợp đồng.
Muốn lựa chọn một phương thức thanh toán hợp lý trong quá trình mua bán trao đổi hàng hoá với nước ngoài, ngoài việc nắm vững các quy trình nghiệp vụ mỗi thương nhân còn phải biết vận dụng chúng một cách linh hoạt, ứng xử nhanh trong nhiều trường hợp vì nghiệp vụ thanh toán quốc tế là một nghiệp vụ rất phức tạp, nếu gặp phải các đối tác không trung thực, có nhiều thủ đoạn thì rất dễ rơi vào bẫy của họ và sẽ khó có thể tránh khỏi tình trạng tiền mất tật mang.
Khi lựa chọn các phương thức thanh toán các thương nhân cần xem xét những căn cứ sau đây:
a. Độ an toàn trong thanh toán.
Độ an toàn trong thanh toán được xem xét trên 2 yếu tố:
- Thời hạn thanh toán càng dài độ an toàn càng thấp do yếu tố lạm phát hoặc do biến động của tỉ giá
- Nếu không đề phòng những rủi ro thường gặp trong thanh toán như sự lừa đảo của bạn hàng, năng lực tài chính của những người có liên quan, như: ngân hàng bảo lãnh,ngân hàng mở L/C, ngân hàng nhờ thu.v.v. thì độ an toàn trong thanh toán càng thấp.
b.Chi phí dịch vụ.
Với những phương thức thanh toán khác nhau thì chi phí dịch vụ trả cho ngân hàng cũng rất khác nhau, do vậy nhân tố này cũng phải được cân nhắc cẩn thận nếu không chi phí dịch vụ sẽ làm tiêu tan lợi nhuận của thương vụ.
c. Trị giá của lô hàng.
Trị giá của lô hàng càng lớn thì rủi ro càng cao.
d. Quan hệ các bên
Quan hệ truyền thống lâu dài, lâu dài giữ uy tín trong kinh doanh sẽ cho các thương nhân giảm bớt rủi ro trong thanh toán.
3.Ngân hàng phục vụ xuất nhập khẩu (Seller’s bank/ Collecting bank/advising bank)
Ghi rõ tên địa chỉ của ngân hàng tham gia vào quá trình thanh toán tiền hàng ( thu hộ tiền, chuyển hộ tiền, giữ hộ tiền,thông báo về kết quả mở L/C và nhận tiền, ngân hàng mở L/C nếu thanh toán bằng L/C) Các bên tham gia hợp cần chú ý cung cấp đầy đủ những chi tiết về ngân hàng này và tài khoản để bảo vệ quyền lợi của mình trong thanh toán.
4 Thời hạn thanh toán (Time of payment)
Khi đàm phán về thời hạn giao hàng các bên có thể thống nhất với nhau theo một trong những cách sau: Trả tiền trước, trả tiền sau, trả tiền ngay khi giao hàng hoặc thanh toán theo phương thức hỗn hợp( trả trước một phần, trả ngay một phần, và phần còn lại sẽ thanh toán sau khi giao hàng một khoảng thời gian nào đó)
.a. Người mua trả tiền trước khi người bán giao hàng có thể xảy ra 2 trường hợp:
+ Người mua giao trước một khoản tiền từ 50% đến 100% tổng giá trị lô hàng: cách này áp dụng khi người mua cần khẩn cấp một loại hàng hoá nào đó hoặc khi người bán gặp khó khăn về tài chính không đủ khả năng tự thực hiện hợp đồng hoặc đối tượng mua bán là loại hàng hoá độc quyền. Tuỳ theo tính chất của từng thương vụ mà giá cả có thể thấp hơn mà cũng có thể cao hơn giá thị trường.
Phương thức này chỉ nên dùng khi hai bên có mối quan hệ thân thiết như: bạn hàng truyền thống hoặc quan hệ giữa công ty mẹ và các công ty con hoặc chi nhánh ở nước ngoài, hoặc giữa các bên đối tác phải có sự tin cậy tuyệt đối. Bởi vì với cách thanh toán này thì rủi ro đối với người mua cao hơn người bán.
+ Người mua giao cho người bán một số tiền tương đương với một phần giá trị lô hàng ( khoảng 10%) giá trị còn gọi là tiền đặt cọc để thực hiện hợp đồng: Cách này được áp dụng khi cả hai bên cùng muốn hợp đồng phải được thực hiện một cách chắc chắn và nhà xuất khẩu coi khoản ứng trước này như một vật bảo đảm cho việc nhận hàng và thanh toán của người mua.
b.Thanh toán ngay: Bằng tiền mặt thường được áp dụng trong trường hợp buôn bán tiểu ngạch ( là hình thức buôn bán trao đổi giữa các thương nhân hai nước vùng biên giới với giá trị trao đổi thấp, thường là dưới 1000 USD).
Trên thị trường thế giới người ta chấp nhận trả tiền ngay khi sử dụng phương thức D/P trong phương thức nhờ thu hoặc L/C at sight trong phương thức tín dụng chứng từ. Trả ngay ở đây được hiểu là trả ngay khi nhìn thấy hối phiếu đòi tiền, có nghĩa là sau khi giao hàng người bán sẽ lập hối phiếu yêu cầu người mua thanh toán ngay khi nhận được hối phiếu ( khi nhìn thấy hối phiếu). Khoảng thời gian kể từ khi người bán ký phát hối phiếu cho đến khi nhận được giấy báo có từ ngân hàng kéo dài ít nhất là 21 ngày.
c Trả tiền sau: Đối với những lô hàng có giá trị lớn bên bán thường chấp nhận cho bên mua trả tiền sau thông qua phương thức D/A trong phương thức nhờ thu hoặc Usance L/C trong phương thức tín dụng chứng từ. Theo cách này thì sau khi gửi hàng cho bên mua bên bán lập bộ chứng từ nhờ thu nhờ ngân hàng thu hộ tiền từ người mua theo chỉ thị nhờ thu hoặc lập bộ chứng từ thanh toán theo quy định trong L/C gửi đến ngân hàng mở L/C yêu cầu chấp nhận thanh toán. Khi nhận được chứng từ nhờ thu hoặc nhận được chứng từ thanh toán ngân hàng yêu cầu người mua đến ngân hàng ký hối phiếu chấp nhận trả tiền và giao chứng từ cho người mua đi nhận hàng. Người bán có thể dùng bộ chứng từ đã dược người mua chấp nhận trả tiền để thế chấp vay vốn tại ngân hàng hoặc chiết khấu với một ngân hàng nào đó để lấy tiền ngay.

Điều 7: Chứng từ giao hàng (necessary documents/document requirement/negotiation documents)

Mục này yêu cầu NB phải cung cấp cho NM những chứng từ chứng minh việc đã giao hàng cho người vận tải như hai bên đã thoả thuận. Nếu bộ chứng từ NB xuất trình là đầy đủ và hợp lệ mới được thanh toán bởi NM hoặc ngân hàng phục vụ NM. Trong nhiều trường hợp, do không thống nhất trước với nhau về việc chuẩn bị bộ chứng từ. NB cung cấp cho NM không đủ những chứng từ cần thiết, gây khó khăn cho NM trong việc nhận hàng; ngoài ra còn gây tốn kém thời gian và tiền bạc của hai bên do phải điều chỉnh, bổ sung chứng từ sau khi giao hàng.
Những chứng từ cần thiết mà NB bắt buộc phải gửi cho NM hoặc ngân hàng phục vụ NM:
- Hối phiếu (Bill of Exchange)
- Vận tải đơn (Bill of Lading/Airwaybill/Railwaybill…)
- Hoá đơn bán hàng (Commercial Invoice)
- Bảng kê chi tiết hàng hoá (Packing List)
- Giấy chứng nhận số lượng, chất lượng hàng hoá thực giao do người sản xuất xác nhận đảm bảo về lượng hàng mua bán (Certificate of Quantity/Certificate of Quality)
Số lượng mỗi loại chứng từ (bao nhiêu bản chính, bao nhiêu bản phụ) và gửi tới đâu sẽ do hai bên thoả thuận khi đàm phán để ký hợp đồng
Tuỳ theo tình trạng hàng hoá mua bán và tính chất của cuộc trao đổi, mà NB phải cung cấp cho NM thêm những chứng từ khác (nếu có yêu cầu) như:
- Giấy chứng nhận bảo hiểm do công ty bảo hiểm cấp (nếu bán hàng theo giá CIF hoặc CIP).
- Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hoá do cơ quan chuyên môn của chính phủ nước XK cấp (Certificate of Origin – C/O0
- Giấy chứng nhận kiểm tra, giám định hàng hoá do cơ quan chuyên môn cấp (khi hàng hoá là thực phẩm, thuốc chữa bệnh, máy móc – thiết bị…)
- Giấy phép xuất nhập khẩu, nếu là hàng chịu sự quản lý của nhà nước.
…………………………………
Mỗi loại chứng từ mang ý nghĩa khác nhau trong bộ hồ sơ thanh toán……vì vậy sau khi giao hàng nhà XK phải kiểm tra kỹ trước khi gửi chứng từ cho NM và NM cũng phải kiểm tra kỹ khi nhận được bộ chứng từ người bán chuyển đến.
VD: Điều khoản thanh toán của hợp đồng mua/bán giữa NM là VN và NB là HK được ghi:
Mode of payment and necessary documents:
By Irrevocable L/C at sight for full contractual value in favour of HK Ltd (4002 Central Plaza 18 Harbour rd ( HK) Account No:………… through The Hongkong & Shanghai Banking Corp. Ltd, 1 Queen’s rd, Central Hongkong.
TTR acceptable 100% pct of the value of certified loaded quantity payable on presentation of the following documents:
+ Negotiation documents:
3 originals clean on board ocean B/L.
3 originals of singed commercial invoice
3 originals of certificate of origin issued by Chamber of commerce of New Zealand.
3 originals of certificate of quality/ Quantity issued by manufacturer
3 originals of detailed packing list
1 original &2 copies of insurance certificate covering “ All risk”with 110% invoice value claim payable at Bao Viet Hochiminh city.
1 copy of advising fax
+ Special instructions:
Third party’s document are acceptable.
2.3.2: Các điều khoản tăng cường sự ràng buộc trách nhiệm các bên.

Article 8 Packing and marking( Điều khoản 8: Bao bì và ký mã hiệu)

+ Packing: Trong hoạt động thương mại, bao bì giữ một vị trí rất quan trọng vì nó có những chức năng sau đây:
- Chứa đựng hàng hoá theo tiêu chuẩn đơn vị
- Bảo vệ hàng hoá, tránh những tổn thất thiệt hại do tác động của môi trường bên ngoài, của tự nhiên hoặc do những hành độn cố ý của con người
- Làm tăng giá trị của sản phẩm do tính thẩm mỹ của bao bì
- Gợi ý, kích thích nhu cầu người tiêu dùng
- Hướng dẫn người tiêu dùng cách sử dụng hàng hoá
- Phân biệt hàng hoá của hợp đồng này với hàng hoá của hợp đồng khác
Chính vì vậy việc cung cấp bao bì là yêu cầu không thể thiếu đối với doanh nghiệp nói chung và đối với thương nhân kinh doanh xnk nói riêng do đó khi thương thảo hợp đồng ngoại thương các bên cần thoả thuận điều khoản này một cách cẩn thận. Về điều khoản này trong hợp đồng ngoại thương người ta thường quy định theo 2 cách:
Cách 1: Quy định chung chung, chẳng hạn: Bao bì phải phù hợp với tính chất hàng hoá, phương tiện vận chuyển và theo tiêu chuẩn xuất khẩu, do ai cung cấp (người bán hay người mua) phải quy định cụ thể trong hợp đồng.
Cách thứ 2: Quy định cụ thể:
Trong hợp đồng phải nêu rõ các yêu cầu về bao bì như:
Yêu cầu kỹ thuật của bao bì
Nghĩa vụ cung cấp bao bì
Loại bao bì
Chất liệu sản xuất bao bì
Tiêu chuẩn bao bì
Chi tiết hướng dẫn sử dụng bao bì
Phải ghi rõ trọng lượng, khối lượng tịnh và khối lượng cả bì.
+ Marking: Là những ký hiệu, hàng chữ ghi bên ngoài các loại bao bì để hướng dẫn công tác giao nhận, vận chuyển và bảo quản hàng hoá. Trong hợp đồng các bên cũng rất cần phải quy định rõ những yêu cầu về ký mã hiệu, đó là:
- Được viết bằng sơn hoặc mực không phai, không nhoè
- Phải dễ đọc, dễ thấy
- Kích thước của ký mã hiệu thường ≥ 2cm
- Không gây ảnh hưởng đến phẩm chất hàng hoá
- Phải dùng mực màu đen hoặc màu tím với hàng hoá thông thường, màu đỏ với hàng hoá nguy hiểm, màu da cam với hàng hoá độc hại
- Phải được viết theo thứ tự nhất định
- Phải được kẻ ít nhất trên 2 mặt giáp nhau, thông thường người ta kẻ trên 3 mặt phẳng theo phương thẳng đứng của bao bì.

Article 9 – Penalty (Điều 9 – Phạt và bồi thường thiệt hại):

Với điều kiện này các bên sẽ thoả thuận những biện pháp trừng phạt khi hợp đồng không thực hiện được do lỗi của một trong hai bên:
- Những trường hợp sẽ bị phạt:
+ Chậm giao hàng
+ Giao hàng với số lượng và chất lượng không phù hợp với qui định của hợp đồng
+ Chậm thanh toán
+ Mở L/C chậm hơn qui định so với hợp đồng
+ Cố tình vi phạm hợp đồng, đơn phương huỷ bỏ hợp đồng…
- Mức độ phạt, bồi thường thiệt hại: có thể chọn một trong những cách:
+ Qui định phạt bằng một số tiền cụ thể
+ Thống nhất một tỉ lệ nào đó trên tổng giá trị hợp đồng.

Article 10 – Insurance (Điều 10 – Bảo hiểm)

Bảo hiểm (kinh tế) là một hoạt động kinh tế nhằm mục đích phân chia tổn thất và bảo đảm vốn kinh doanh cho chủ đối tượng được bảo hiểm. Trong kinh doanh hàng hoá ngoại thương hầu hết hàng hoá được chuyên chở bằng đường biển, nên càng cần phải có biện pháp hữu hiệu nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ hàng. Vì vậy, bạn nên mua bảo hiểm cho hàng hoá của mình.
Trước đây, các doanh nghiệp Việt Nam do thiếu vốn và chưa hiểu rõ tác dụng của bảo hiểm nên chưa chú trọng lắm đến công tác bảo hiểm. Ngày nay, có nhiều người nhận thấy tác dụng của bảo hiểm nên đã thay đổi quan niệm “nhường quyền mua bảo hiểm” cho đối tác nước ngoài. Vì vậy trong hợp đồng cần ghi rõ ai là người mua bảo hiểm và điều kiện bảo hiểm cần mua.

Article 11 – Claim (Điều 11 – Khiếu nại):

Khiếu nại là phương pháp giải quyết các tranh chấp bằng thương lượng trực tiếp giữa các bên có liên quan với nhau nhằm thoả mãn (hoặc không thoả mãn) yêu cầu của bên khiếu nại. Vì vậy trong HĐNT người ta thường ghi thêm điều khoản này để quyền lợi các bên được bảo đảm một cách an toàn hơn; đồng thời giữ được mối quan hệ tốt đẹp giữa các bên có liên quan.
Khiếu nại có ý nghĩa rất lớn trong hoạt động ngoại thương vì những lý do sau đây:
Thứ nhất: khiếu nại kịp thời sẽ bảo vệ quyền lợi cho người khiếu nại; vì nếu người bị khiếu nại thoả mãn yêu cầu của người khiếu nại tức là quyền lợi của bên khiếu nại được phục hồi, do đó bảo đảm quá trình kinh doanh của doanh nghiệp.
Thứ hai: thông qua khiếu nại có thể đánh giá được uy tín của đối phương để làm cơ sở cho quá trình xây dựng mối quan hệ sau này.
Thứ ba: khiếu nại còn là cơ sở để toà án hoặc trọng tài chấp nhận đơn kiện để xét xử nếu trong HĐ qui định khiếu nại là bước bắt buộc trước khi đưa ra trọng tài.
Trong hợp đồng, các bên sẽ qui định những trường hợp nào NB có thể khiếu nại NM (hoặc ngược lại); trình tự khiếu nại; thời hạn nộp đơn khiếu nại; quyền hạn và nghĩa vụ của các bên khi đưa ra khiếu nại; các phương pháp điều chỉnh khiếu nại…

Điều 12 – Trọng tài (Article 12 – Arbitration)

Nếu giải quyết tranh chấp giữa các bên bằng thương lượng, khiếu nại không thành, có thể đưa vụ việc ra Trọng tài để được phân xử. Phán xét của trọng tài sẽ là quyết định cuối cùng mà các bên phải chấp hành. Vì vậy điều khoản trọng tài cũng nên đưa vào hợp đồng để một mặt các bên thấy rõ trách nhiệm hơn trước pháp luật; mặt khác có cơ sở để bảo vệ quyền lợi nếu xảy ra tổn thất, tranh chấp.
Những nội dung đề cập đến trong điều khoản này:
- Người đứng ra phân xử để giải quyết tranh chấp giữa các bên là Toà án quốc gia hay Trọng tài kinh tế; Trọng tài quốc tế hay Trọng tài quốc gia…Trong mua bán ngoại thương ở Việt Nam, nhà kinh doanh XNK thường hay chọn trọng tài phân xử là Trọng tài quốc tế Việt Nam.
- Luật nào sẽ được áp dụng trong việc xét xử
- Địa điểm tiến hành giải quyết tranh chấp
- Cam kết chấp hành tài quyết của các bên
- Phân định chi phí trọng tài (thường là bên thua kiện phải chịu)…
Chẳng hạn có thể viết:
In the course of executing this contract, all disputes not reaching at amicable agreement shall be settled by the Arbitration Committee of Vietnam under the rules of The International Chamber of Commerce of which awards shall be final and binding both parties. The fee for the arbitration and other charges shall be born by the losing party, unless otherwise agreed.

Article 13 – Force Majeures (Điều 13– Bất khả kháng): Trong thực tế khi thực hiện hợp đồng có những tình huống xảy ra ngoài khả năng dự kiến của các bên, gây nên những tổn thất không thể tránh khỏi cho hàng hoá; chẳng hạn như thiên tai bất ngờ, hoả hoạn hoặc những hành vi của con người, của chiến tranh làm thiệt hại hàng hoá…Những tổn hại ngoài dự phòng này được coi là Bất khả kháng và các bên có thể được miễn trách (Immunity Liability). Để không bị quy trách nhiệm khi có tổn thất hàng hoá ngoài ý muốn, các bên cũng nên ghi vào hợp đồng điều khoản này. Tuy nhiên cần thống nhất về Tổ chức cấp chứng chỉ giám định Bất khả kháng để dễ phân xử khi xảy ra tổn thất.
Nếu bị khiếu nại bạn cũng nên cố gắng đưa ra các bằng chứng để chứng minh mình ở trong tình trạng bất khả kháng.

Article 14 – Inspection (Điều 14 – Kiểm tra):
Kiểm tra hàng hoá XNK có thể xuất phát từ:
+ Yêu cầu của người bán
+ Yêu cầu của người mua
+ Yêu cầu của Chính phủ hoặc cơ quan chuyên môn
Vì vậy điều khoản này đôi khi cũng trở nên cần thiết, đặc biệt trong trường hợp kiểm tra chất lượng hàng XNK là yêu cầu bắt buộc để đáp ứng một nhu cầu nào đó từ phía chính quyền nước XK hoặc nước NK như: kiểm tra lương thực, thực phẩm, cà phê, thuốc chữa bệnh, thiết bị…
Hàng hoá được kiểm tra bởi người XK hoặc người đại diện của nhà XK, là một việc làm cần thiết khách quan để sớm phát hiện những sai sót làm ảnh hưởng đến chất lượng hàng XK và kịp thời điều chỉnh, sửa chữa sản phẩm.
Tuy nhiên trong nhiều trường hợp, vẫn cần có sự kiểm tra chi tiết từ phía nhà NK hoặc người đại diện của nhà NK (hoặc một tổ chức giám định chuyên môn) để bảo đảm rằng NB giao hàng đúng theo yêu cầu của NM và tuân theo luật pháp nước nhập khẩu. Trong trường hợp này hai bên phải chỉ đích danh người cấp giấy chứng nhận kiểm tra.
VD: Điều khoản KIểM TRA của hợp đồng mua/bán giữa NM là bên Việt Nam và NB là nhà XK Hồng Kông được ghi:
Manufacturer’s inspection at Loading Port shall be final. In case, if any difference from quantity and/or quality of this contract. The Buyer should claim within 40 days from the date of final discharging within Vinacontrol’s report and the Seller should investigate the claim within 15 days from the date of submitting claim letter. After confirrming within 15 days the Seller should settle the claim.

Article 15 – Other Claus/Generalities (Điều khoản chung/Điều khoản khác): Trong điều khoản này các bên ghi chú những nội dung muốn thêm vào nhưng không nằm trong những điều khoản kể trên, chẳng hạn như thời gian, địa điểm lập hợp đồng, ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng, số bản có hiệu lực pháp luật và số bản mỗi bên giữ để thực hiện hợp đồng…
Ngoài ra tuỳ theo tính chất của thương vụ, nếu thấy cần thiết người ta còn thêm vào những điều khoản:

Article 16 – Guarantee (Điều 16 – Bảo đảm/Bảo hành/Bảo trì):
Khi cần có sự bảo đảm của một bên về một yêu cầu nào đó trong thương vụ, hai bên cần ghi chép điều này thành văn bản; chẳng hạn Bảo đảm của NM cung cấp bao bì đúng tiêu chuẩn kỹ thuật, đúng mẫu mã theo tiêu chuẩn XK; bảo đảm cung cấp những dịch vụ cần thiết sau khi giao hàng của NB…hoặc trong trường hợp mua bán thiết bị thì lời cam kết bảo hành định kỳ cho thiết bị của NB cũng phải được ghi chép vào đây:
+ Thời hạn hay tiêu chuẩn bảo hành
+ Chi phí bảo hành
+ Chi phí dịch vụ khác phục vụ cho việc bảo hành…

Article 17 – Training (Điều 17 – Đào tạo): Nếu trong thương vụ có yêu cầu về đào tạo nhân viên, đảm bảo khả năng sử dụng hàng hoá do NB cung cấp, hai bên phải thoả thuận:
+ Số lượng nhân viên được đào tạo.
+ Chi phí đào tạo do NB hay NM chịu
+ Thời gian và địa điểm đào tạo nhân viên
+ Tài liệu kỹ thuật do NB cung cấp…
+ Kết quả sau đào tạo (trình độ người được đào tạo, bằng cấp đạt được…)

Article 18 – Installation – Test run – Commissioning (Điều 18 – Lắp đặt – Chạy thử – Nghiệm thu):
Trong trường hợp mua bán thiết bị hoặc chuyển giao công nghệ mang tính chất phức tạp, cần phải có giai đoạn thử nghiệm trước khi đưa vào sử dụng, NB có trách nhiệm lắp đặt, vận hành thử thiết bị…; nếu thấy hoàn hảo mới làm biên bản bàn giao cho NM.

Article 19 – Confidentiality (Điều 19 – Bảo mật): Điều khoản này nhằm ràng buộc các bên giữ bí mật về cuộc mua bán – trao đổi vì một lý do nào đó; chẳng hạn bảo vệ bí quyết kỹ thuật; giữ bí mật về giá cả; quyền sở hữu công nghiệp…

Article 20 – Patent right (Điều 20 – Vi phạm bản quyền): Để tránh tình trạng sử dụng bản quyền của người khác trong mua bán sản phẩm hoặc trong hợp đồng gia công, điều khoản này đưa vào hợp đồng nhằm ràng buộc các bên tuân thủ pháp lệnh về bản quyền và có trách nhiệm với nhau khi thực hiện hợp đồng.

Article 21 – Termination of the contract (Điều 21 – Chấm dứt hợp đồng):
Một số trường hợp có thời gian thực hiện hợp đồng dài (ví dụ có những hợp đồng gia công thực hiện trong 5 – 7 năm) thường phải có điều khoản này để ràng buộc trách nhiệm các bên cho tới khi NB, người cung cấp dịch vụ hoàn thành tốt nghĩa vụ của mình. Vì vậy, các bên nên thống nhất với nhau về thời gian và điều kiện chấm dứt hợp đồng.